本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
王伟良 张智扬 林俊良 黄恺杰 陈伟恩
卢巧音 张智尧 郭唐任 刘书婷 尹子
吴宗宪 张智尧 吴辰君 卜学亮 陈之
李诞 杨超越 李冰冰 陆蓉之 张智霖JulianCheung
诺米·梅兰特 阿黛拉·哈内尔 卢安娜·巴杰拉米 瓦莱丽亚·戈利诺 克里斯特尔·巴拉
万茜 李庚希 黄觉 潘斌龙 是安
王传君 郭晓婷 章涛
安娜·肯德里克 丹尼尔·祖瓦图 托尼·海尔 妮基·罗宾逊 皮特·霍姆
代高政 王格格
艾斯特·爱珀斯托 萝西·德·帕尔马 卡门·马奇 卡门·毛拉 霍威克·库区科利
陈添祥 汪敏敏
方楚彤 刘尚麟 孙淇渲 陆秋然 于珂然 艾江山 金霄 邓凯匀 王龙 陈国文 郭震 李博 张雪飞 陈晓雪 张子恩 庞雷 郭超 莫小错 张文中 李远 楼南光
李若天 王俊笔 陈建宇 余逸蕾 曲靖
任达华 钟丽缇 黄柏文 于荣光 陈启
杰瑞米·艾伦·怀特 杰西·巴克利 安妮·墨菲 里兹·阿迈德 卢克·威尔
索拉·伯奇 MakylaSmith 凯莉·林奇 艾利奥特·佩吉 迈克尔·莱利
演员：诺米·梅兰特 阿黛拉·哈内尔 卢安娜·巴杰拉米 瓦莱丽亚·戈利诺 克里斯特尔·巴拉
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演员：万茜 李庚希 黄觉 潘斌龙 是安
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演员：王传君 郭晓婷 章涛
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