1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。
周星驰 吴孟达 朱茵 蔡少芬 蓝洁
黄家驹 王祖贤 周润发 周星驰 吴孟
周星驰 张敏 吴孟达 吴君如 秦
周星驰 赵薇WeiZhao 吴孟达 谢贤 莫文
元秋 李天翔 马国明 唐诗咏 杨思
李思捷 狄龙 元秋 钱小豪 林敏
任达华 元秋 邵美琪 骆应钧 林
黄磊 蒋勤勤 元秋 赵宝刚 路
任达华 安志杰 元华 姜珮瑶 雷牧
元华 钱嘉乐 卢巧音
金城武 元彪 宣萱 周嘉玲 元华
郑嘉颖 韩雪 宋洋 元华 梁小
黄圣依 邓传理 陈梦 逢敏 程
徐熙媛 黄圣依 沈梦辰 张铭恩 连淮
艾伦 常远 黄圣依 王婉中 赵
黄圣依 杨子 李博 杨恭如 蔡少
米雪 黄元申 梁小龙 董骠 黎汉
蒋璐霞 包贝尔 谢苗 赵夕汐 高毅
陈小春 汤镇业 林雪 林子晴 李跃
弗兰克·盖思堂彼得 佐伊·马奇尔 Bosh
李修贤 张家辉 黄柏文
马丁·劳伦斯 威尔·史密斯 詹迪·莫拉 加布里埃尔·尤尼恩 彼得·斯特
克里斯·海姆斯沃斯 迈尔斯·特勒 朱尼·斯莫利特 内森·琼斯 泰丝·哈乌布里
凯瑟琳·麦克纳马拉 伊恩·鲍汉 安东尼·迈克尔·豪尔 达丝莎·坡兰科 拉德·舍博德兹加
大卫·阿奎特 迈克·克拉克·邓肯 莱丝莉·比伯
瑞安·雷诺兹 莫蕾娜·巴卡琳 艾德·斯克林 T·J·米勒 吉娜·卡拉
海莉·斯坦菲尔德 小豪尔赫·兰登伯格 约翰·塞纳 杰森·德鲁克 帕梅拉·阿德
亚历克·鲍德温 尊龙 佩内洛普·安·米勒
威尔·史密斯 马丁·劳伦斯 凡妮莎·哈金斯 亚历山大·路德韦格 查尔斯·梅尔
演员：蒋璐霞 包贝尔 谢苗 赵夕汐 高毅
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演员：弗兰克·盖思堂彼得 佐伊·马奇尔 Bosh
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