诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，于是妇孺平民加起只有四千余人的梁城被赵国十万大军包围。危难之时，梁王（王志文）向以守城著称的墨家请求一支可以抵抗赵军的守军，却等来其貌不扬孤身应战主张“兼爱非攻”的墨者革离（刘德 华）。 革离出奇制胜，令赵军无功而返，后为应付赵军随时而来的庞大攻击，又亲自练兵制造无数特别兵器，梁城上下对其无不折服，更得到逸悦将军（范冰冰）的爱慕，然而，杀气也在此时降临他的四周。
刘德华 林家栋 彭于晏 刘雅瑟 任达华
梁朝伟 刘德华 蔡卓妍 任达华 方中信
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王志文 李幼斌 常戎 李煜 段奕宏
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李维嘉 乔振宇 吴奇隆 王耀庆 严屹
胡军 杨洋 蔡国庆 李维嘉 吴奇
吴奇隆 马苏 樊少皇 郭珍霓 李
刘德华 谢霆锋 范冰冰 成龙 吴
斯嘉丽·约翰逊 马赫沙拉·阿里 乔纳森·贝利 鲁伯特·弗兰德 艾德·斯克
艾迪·墨菲 柯柯·帕尔莫 皮特·戴维森 伊娃·朗格利亚 杰克·凯
汤姆·汉克斯 菲丽希缇·琼斯 本·福斯特 奥玛·希 伊尔凡·可
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克里斯·埃文斯 斯嘉丽·约翰逊 塞巴斯蒂安·斯坦 安东尼·麦凯 塞缪尔·杰克
卡尔·厄本 詹森·库伯 奥莉薇·瑟尔比 芮姬·阿约拉 琳娜·海
张坚庭 郑丹瑞 李美凤 翁虹 董骠
威尔·史密斯 马丁·劳伦斯 凡妮莎·哈金斯 亚历山大·路德韦格 查尔斯·梅尔
朱莉·斯特兰 RodrigoObregón JulieK.Smith ShaeMarks MarcusBagwell
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